1.      设立企业的形式

在泰国，投资设立企业的形式包括合资/合伙企业（两合公司）、私营 有限责任公司、公众有限责任公司、合营/合作企业、外国公司分支机构（分 公司）、外国公司代表处、跨国公司地区代表处。

【合资/合伙企业】根据责任制的不同，泰国主要分为三种不同的合资 /合伙形式：

(1 )未注册的普通合资/合伙企业的所有合伙人共同承担法律责任， 合资的偿还债务责任没有上限。此类合资/合伙企业不是一个合法的实体， 并只作为私人个体来收税。

(2)已注册的普通合资/合伙企业是一个法律实体，在商业注册部门 进行登记后即拥有一个单独的、清楚的、对所有合伙人相对独立的法人身 份。已注册的普通合资/合伙企业作为一个公司实体进行征税。

(3 )有限责任合资企业是一个或多个合伙人的个人偿还债务责任以 他们各自的投入金额作为上限，以及一个或多个合伙人对所有债务共同承 担连带的法律责任的合伙企业。有限责任合资企业作为公司实体来征税。

【私营有限责任公司】泰国的私营有限责任公司与通常所说的公司相 似。公司可能完全由外国人拥有。然而，在那些泰国国家政策规定中有所 保留和保护的商业行业和领域，外资所占的比例通常不能超过49%。

公司股东的债务偿还责任以其被认可的注册资本份额作为上限。然 而，如果在公司的合股备忘录或公司章程条款中有所规定，董事会成员的 偿还责任也可能没有上限。依据公司的契约宪章以及法律规定，有限责任 公司由其董事会进行管理。

虽然法律对于私营有限责任公司没有设定其最低资本的下限，但要求 其注册资本必须能满足公司目标的实现。所有的公司股份都必须得到认 购，并且至少25%的认购股份必须付清。可以发放普通和优先两种股份， 但所有的股份都要有投票权。泰国法律禁止发放没有票面价值的股票；并 且规定股票的票面价值在5铢或5铢以上才允许发售。

泰国公司法有一些特点可能不被外国经商者所熟悉。其中就有私营有 限责任公司禁止发售库存股票（债券股票）；并且要求私营有限责任公司 的股份持有者在任何时间都不能少于3位。另外，对于无投票权的股份， 无论是普通股还是优先股，都不允许发售；原始授权资本股份必须要全额

认购。

【公众有限责任公司】公众有限责任公司的设立程序与设立私营有限 责任公司程序很相似。1992年的公众有限责任公司法案中的条款规定，私 营有限责任公司可转化为公众有限责任公司。公众有限责任公司与私营有 限责任公司最主要的区别在于，私营有限责任公司禁止向公众发售其公司 股票。其他区别在下表中列出：

表:私营有限责任公司和公众有限责任公司    比较

       私营有限责任公司   公众有限责任公司

作为公司发起者的自然人最低数（人）  3     15

最低持股人数（人）      3     15

发行计划书的公众认购股份 不允许  允许

发行计划书的公众认购债券 禁止      允许

注册费用（泰铢）   5500 (一次性收费） 1000 (每百万泰铢）

资料来源：中国驻泰国大使馆经商处整理

【合营/合作公司】通常情况下合营/合作公司指的是一定数量的自然 人或法人签署联合备忘录/协议来共同运作一项事业。在民法和商法典中还 未将其认定为一个法律实体。然而，在税收法典中将合营/合作公司的收入 纳入公司税收之下并将其归类为一个独立实体。

【外国公司的分支机构/分公司】在外国法律下成立的公司可在泰国设 立其分支机构。在泰国经营，外国分支/机构应注意其经营的产业类别，若 该经营范围涉及到《外商营商法》规定的保留类别，须向商务部申请经营 许可证，以及确保其符合《外商营商法》规定的其他条件。

例如，作为批准外国公司分支机构的外资营业执照的条件之一，外资 公司必须注入泰国的注册资本最低不能少于200万泰铢。但是，如果内阁 法案有特殊规定，这个数目也可有所变化。分支机构存在期限可为无限期， 直至其自行解散之日。

【外国公司代表处】一个外国法人实体可在泰国设立其代表处来运作 有限度的、无利润收入的相关运营活动。这些运营活动仅限于：

(1 )为公司总部开发在本地市场的产品及服务资源，对其总部生产 的产品质量及数量进行监控；

(2)对其公司总部直接销售给本地分销商和消费者的产品提供相关 的、全方位的建议和售后服务；

(3 )提供和散发其公司总部新产品和服务的信息资料；

(4)向公司总部汇报本地业务发展及活动情况；

(5 )外国公司代表处的最低注册资本与外国公司分支机构一致。

注意：预先向泰国税务部门澄清机构的收入组成非常重要，因为泰国税务部门可能将外国总部从泰国国内市场直接赚取的利润纳入泰国税收范围之内。

2.      注册企业的受理机构

在泰国注册上述不同的企业形式，特别是设立有限公司等，均需到泰 国商业部商业发展厅企业注册处进行申请。

3.      注册企业的主要程序

【有限公司注册程序】包括以下内容：

(1 )登记和核准公司名称。在建立一个有限公司之前，首先要将选 定的公司名称进行注册登记并通过商业注册厅的审核。登记的公司名称不 能与其他公司的名称相似或相同。一些专门的名称不允许登记且必须遵守 泰国商业部商业发展厅的公司名称登记准则。批准后的登记公司名称有效 注册期为30天，不能延期。

起草一份联合备忘录（公司章程），其内容包括：已批准之公司登记 名称、公司的详细注册地址、公司目标和经营范围、公司3个发起者的名 字等个人详细资料、股东的股份认购情况以及公司经批准后的注册资本数 据。资本信息必须包括股份数量及每股面值，资本可以分期投入，但总额 应明确。

法律上没有明确规定最低资本金额，但要求投入资本应能满足业务运 作和发展的需要。公司章程的登记费用为注册资本的万分之五，最低下限 为500泰铢，最高上限为2.5万泰铢。

(2)   召开法定会议。一旦公司股份架构确定后，在法律和公司宪章 的批准下组织全体股东召开法定会议，选举出公司董事会，批准公司发起 人的交易和支出，任命审计师。第一次投入的资本不应低于资本总额的 25%。

(3)   注册。在法定会议召开后3个月之内，公司董事会必须向商业注 册厅提交公司注册申请。注册费用为注册资本的千分之五，最低下限为 5500铢。

(4)   税务登记。在公司正式成立开始营业后15天之内，经营者如果 年收益超过180万铢，必须在其销售额达到180万铢之日起30天内申请产 品增值附加税（VAT)的登记，成为增值税纳税人。

【分支机构、代表处和地区办公室】外国公司如希望通过设立分支机 构、代表处和地区办公室在泰国开展业务，必须提交相关的文件资料。这 些文件资料必须由其公司总部提供并得到公证部门的公证或泰国在其所 在国的大使馆或领事部门的证明和批准。