附件

 

编号：　　　　　　　　

 

 

上海市商业特许经营合同

示范文本

（2013版）

 

 

 

 

 

 

 

 

上海市工商行政管理局

上海市商务委员会 制定

上海连锁经营协会

 

 

使用说明

 

一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《商业特许经营管理条例》及相关法律、法规制订的示范文本，其合同条款为提示性条款，供商业特许经营合同双方约定采用。

二、商业特许经营涉及的专业性较强、法律规范较多，为更好地维护合同双方的权益，双方签订本合同时应当慎重，力求具体、全面、严密。

为体现合同双方自愿的原则，本合同文本相关条款中有空白行，供双方自行约定或补充约定。合同签订生效后，未被修改的文本印刷文字视为双方同意内容。本合同文本涉及到的选择、填写内容，双方不作约定时，应作删除。

三、本合同文本所称“商业特许经营”（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

除非被特许人同意，特许经营合同约定的特许经营期限应当不少于3年。

四、特许人应当具备下列条件：

1．系依法设立的企业；

2．拥有许可他人使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的权利；

3．拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力；

4．特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。

五、被特许人作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏。若签订本合同的被特许人为个人，该个人基于特许经营权的授予而设立个体工商户、个人独资企业、合伙企业、公司或其他组织作为运营主体经营加盟店，则在上述运营主体设立之日，该个人应通过书面形式将本合同项下的权利义务转让给上述运营主体。

六、本合同文本所称“注册商标”是指经国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标。

七、本合同文本所称“专利”是指经国家知识产权局登记的发明、实用新型或外观设计专利。

八、本合同文本所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

九、在正式签订本合同时，双方确认特许人已依据《商业特许经营管理条例》及《商业特许经营信息披露管理办法》提前至少30 日，以书面形式向被特许人提供了符合上述法规、规章要求的信息和本合同文本。双方可在提供上述资料前先签订《保密协议》。

十、被特许人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论特许经营合同是否成立，不得泄露或者不正当使用。

十一、双方可就甲方对其指定供应商供应产品的质量是否承担保证责任在合同中进行约定。

十二、本合同文本是《上海市商业特许经营合同示范文本（2005版）》的修改版本，自2013年6月17日起使用。今后在未制定新的版本前，本版本延续使用。

 

上海连锁经营协会　咨询电话：62718021　62717812

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同编号：　　　　　　　　

 

上海市商业特许经营合同

（2013版）

 

甲方（特许人）：                                    

住　　所：                         联系电话：         

法定代表人：                       注 册 号：         

乙方（被特许人）：                                      

住　　所：                         联系电话：         

法定代表人：                       注 册 号：         

 

双方根据《中华人民共和国合同法》、《商业特许经营管理条例》等法律、法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就商业特许经营事宜，达成如下协议。

 

第一部分　总　则

第一条　定义

除非本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：

“特许经营体系”，是指甲方的特许经营体系，包括但不限于注册商标、商号、专利和专有技术、经营模式等经营资源。

“加盟店”，是指乙方在认同并同意遵守特许经营体系的基础上，获得甲方授权而设立的从事特许经营活动的经营实体，包括但不限于个体工商户、个人独资企业、合伙企业、公司或其他组织等。

“特许标识”，是指与特许经营体系相关的识别符号，包括但不限于注册商标、商号、招牌（店铺标志）、特有的外部与内部设计（装修、装饰、颜色配置、布局、家具等）、制服、广告等。

“特许产品”，是指带有特许标识的所有商品及服务，包括但不限于原料、配料、成品及服务品种、方式等。

“两店一年”，是指特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。

“特许经营操作手册”，是指由甲方制订的指导加盟店经营的各类书面操作资料，一般包括《加盟店招募手册》、《店务操作手册》、《产品制作手册》、《营业手册》、《员工培训手册》等。

“单店特许”，是指甲方将特许经营权直接授予乙方，乙方按照本合同的约定设立加盟店，开展经营活动，未经甲方事先书面同意，不得转授特许经营权。

“区域特许”，是指甲方将指定区域内的特许经营权授予乙方，乙方按照合同约定设立加盟店，开展经营活动，未经甲方事先书面同意，不得转授特许经营权。

“特许区域”，是指甲方授予乙方特许经营权的区域。

“营业地”，是指乙方依照合同条款约定，获准开设加盟店的场所。

“建筑物”，是指营业地所在的建筑物。

第二条　特许经营许可

一、甲方拥有                                    特许经营体系，经营范围                        ，甲方依照本合同的约定，许可乙方使用特许经营权。

二、甲方许可乙方的特许经营权性质：（只能选择一项）

□ 单店特许。

□ 区域特许。

三、乙方获准行使的特许经营权在特许区域内：（只能选择一项）

□ 具有独占性：甲方不得自行或许可第三方在特许区域内投资设立门店。

□ 具有排他性：甲方可以自行但不得许可第三方在特许区域内投资设立门店。

□ 具有非排他性：甲方可以自行或授权第三方在特许区域内投资设立门店。

第三条　合同期限

一、本合同期限为       年，从      年    月    日起至      年    月    日。

二、乙方要求对本合同续期的，应当至少在本合同期限届满前提前    个月向甲方书面提出。甲方同意的，与乙方签订续期合同。

第四条　特许区域与营业地

一、乙方获准行使特许经营权的区域为：中国    省（市）

             县（区）东至            、西至           、南至             、北至             的区域。（见附件2：《特许区域附图》）。

二、乙方仅有权在前款所述的特许区域内开设生产和销售特许产品或提供服务的加盟店。本合同签订时的加盟店的地址及面积为：

1．                              ，面积：         。

2．                              ，面积：         。

3．                              ，面积：         。

4．                              ，面积：         。

5．                              ，面积：         。

第五条　特许经营费用

一、加盟费

乙方应当向甲方一次性支付加盟费人民币        元，该笔款项应当在本合同签订后    日内支付。

除因甲方违反本合同第四十一条约定或双方另有约定外，乙方不得要求返还加盟费。

二、特许权使用费

在本合同有效期内，乙方可在□每月       日前/□每年     月     日前向甲方支付特许权使用费：

□ 支付定额特许权使用费人民币      元；

□ 按照加盟店□上月/□上年营业额的    ％，支付特许权使用费。

□                                             。

三、保证金

保证金约定如下：                                    

                                                  。

四、其他约定的费用

                                                   

                                                  。

五、支付方式

□ 现金。

□ 票据。

□ 银行转账（甲方指定账户为：                   ）。

□                                            。

甲方收到乙方支付的上述任何款项后，均应当开具收款凭证。

 

第二部分　信息披露与商业秘密保护

第六条　信息披露

一、双方承诺严格按照《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营信息披露管理办法》的有关规定，在签订本合同前及特许经营过程中及时向对方披露有关特许经营的信息。

二、甲方向乙方提供的信息应当真实、准确、完整。甲方向乙方提供的信息发生重大变更的，应当及时通知乙方。

第七条　商业秘密保护

一、在本合同有效期内及终止后任何时间，乙方未经甲方书面同意，不得披露、使用或允许他人使用其所掌握的甲方的商业秘密。

二、乙方承诺采取必要的防范措施，保护甲方披露的信息。

 

第三部分　知识产权

第八条　甲方按照本合同约定，许可乙方使用以下知识产权：

□ 注册商标。（可另附页）

注册商标名称：                       ，《商标注册证》编号：                       ，核定使用商品或服务项目：                                          。

甲方应当与乙方另行签订《商标使用许可合同》作为本合同的从合同，并按照有关规定向商标主管部门办理备案手续。

□ 专利。（可另附页）

专利名称：                             ，《专利证》编号：          ，专利内容：                         。

甲方应当与乙方另行签订《专利实施许可合同》作为本合同的从合同，并按照有关规定向知识产权主管部门办理备案手续。

□ 其他                                             

                                                  。

第九条　在本合同有效期内，甲方应当确保注册商标的有效性，并及时办理注册商标的续展手续。

第十条　乙方应当按照《商标使用许可合同》的约定和《特许经营操作手册》的规定，规范使用注册商标或特许标识，不得以任何形式和方法扩大注册商标或特许标识的使用范围，未经甲方许可，不得与其他商标、商号或标识组合使用。

第十一条　除为特许经营目的之外，乙方不得为其他任何目的使用特许标识，也不得在本合同终止后继续使用注册商标或特许标识。

 

第四部分　加盟店的开业

第十二条　商号使用

甲方□允许/□不允许乙方将              注册商标用作加盟店商号使用。如允许乙方使用，甲方应当提供书面许可文件。

第十三条　加盟店经营资格

乙方应当保证加盟店符合法律、法规关于经营资格的强制性或禁止性要求，并具有经营特许经营体系项下经营活动的合法资格。

第十四条　加盟店的开业指导

甲方应当对乙方目标市场的考察调研、加盟店的选址、营业地的装修布置、人员的聘用等加盟店筹备工作提供必要的协助和指导。

第十五条　加盟店的开业培训

在加盟店开业前，甲方应当对乙方或其指定的加盟店工作人员进行培训，通过考核后上岗。

第十六条　特许经营体系的提供

甲方应当在本合同签订之日起    日内，向乙方提供特许经营体系的书面资料，包括经营模式及相关管理制度、门店样式、店堂布局方案、会计系统、产品质量标准、产品质量监测制度以及《特许经营操作手册》等。乙方应予书面签收。

第十七条　加盟店开业时间

乙方应当保证在本合同签订之日起    日内正常开业，经甲方书面同意延期的除外。

第十八条　加盟店开业的条件

加盟店开业应当符合以下条件：

一、加盟店已取得《营业执照》或《企业法人营业执照》及相关许可证照；

二、营业地建筑物的装修经甲方验收合格；

三、乙方已按本合同约定履行开业前的所有义务；

四、加盟店符合《特许经营操作手册》规定的其他标准。

第五部分　特许产品的提供和配送

第十九条　除特许产品及为保证特许经营品质必须由甲方或者甲方指定的供应商供应的货物外，对于其他货物，甲方可以规定其应当达到的质量标准，提出若干供应商供乙方选择，但甲方不得强行要求乙方接受其货物供应，具体约定详见附件3。

第二十条　加盟店经营所需的特许产品均由甲方或甲方指定供应商供应及配送，若加盟店需增售或使用不属甲方或其指定供应商供应的货物，应当事先向甲方提出书面申请，并经甲方书面同意；未经甲方书面同意，乙方不得向其他供应商采购或自行制造产品。双方另有约定的除外。

第二十一条　乙方向甲方或其指定供应商采购特许产品，应当提前    天以传真、电话或电子邮件形式通知甲方或其指定供应商所需产品的数量和规格。

第二十二条　甲方应当在收到乙方要求维修甲方供应的设备通知之日起    日内进行维修。

第二十三条　加盟店销售特许产品应当遵循甲方指定的零售价标准，不得擅自降低或提高零售价，甲方指定零售价标准方式为：

□ 统一零售价。

□ 其他：                                      。

 

第六部分　监督、培训与指导

第二十四条　为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的一致性，甲方有权按照合同约定对加盟店的经营活动进行监督。

第二十五条　加盟店应当保持完整、准确的交易记录，在每月　　日前向甲方递交上月的总营业收入的财务报表。

第二十六条　甲方应当在不影响加盟店正常营业的前提下，对加盟店的经营活动进行指导、检查、监督和考核，乙方应当遵循甲方在特许经营过程中的建议和指导。甲方可以委派督导员完成本条所述甲方工作。

第二十七条　甲方有权检查和审核加盟店的交易记录等文件。

第二十八条　在本合同有效期内，甲方每年应当对乙方的人员提供不少于　　次的统一培训。

第二十九条　在本合同有效期内，甲方应当持续地对加盟店提供开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向加盟店提供必要的协助。

 

第七部分　加盟店的统一运营

第三十条　乙方认可并同意遵守甲方特许经营体系有关标准和统一性的规定。

第三十一条　乙方在加盟店的运营过程中，应当严格遵守本合同约定和《特许经营操作手册》规定的统一运营标准，未经甲方书面许可，不得作任何变更。

 

第八部分　消费者投诉的处理

第三十二条　乙方应当遵守甲方统一制定的服务和质量保证承诺，自觉维护消费者的合法权益，并在加盟店内设置监督电话。

第三十三条　乙方对消费者直接投诉加盟店的应当及时处理，对造成消费者权益损害的，应当及时采取补救措施。

第三十四条　消费者向甲方投诉乙方设立的加盟店的，对确有瑕疵甲方已直接向消费者偿付的，甲方有权向乙方追偿。

 

第九部分　推广与宣传

第三十五条　甲方开展推广与宣传活动，应当严格遵守法律、法规的相关规定。

第三十六条　甲方在开展推广、宣传活动前，应当将有关活动信息或要求及时通知乙方。若活动相关费用须由乙方承担的，甲方应当在活动之日前至少    日以书面形式通知乙方。

第三十七条　乙方可自行策划并实施针对特许区域市场特点的推广、宣传活动，但须获得甲方事先书面同意，并在甲方指导下进行。

第十部分　合同的变更和解除

第三十八条　乙方在本合同签订之日起    日内，可单方解除合同。甲方应当返还乙方已支付的特许经营费用。

第三十九条　在本合同有效期内，任何一方将本合同项下的全部或部分义务转让给第三方，双方应当另行签订协议。

第四十条　甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知其更正，甲方应当在接到通知后    日内更正，逾期未更正的，乙方有权书面通知甲方单方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效：

一、未按本合同约定向乙方提供本合同第十六条所述特许经营体系的书面资料。

二、未按本合同约定履行加盟店开业前及经营过程中的经营指导、技术支持、业务培训。

三、累计    次延迟配送特许产品或维修设备。

四、       　　　                               。

第四十一条　甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知甲方单方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效：

一、在本合同签订时不符合“两店一年”的法律规定。

二、未按本合同约定在签订本合同前和特许经营过程中按法律、法规规定披露相关信息或故意披露虚假信息，致使合同目的无法实现的。

三、本合同签订时不具备或者本合同有效期内丧失注册商标或其他特许标识的所有权或使用权。

四、                                            。

第四十二条　乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应当在接到通知后    日内更正，逾期未更正的，甲方有权书面通知乙方单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：

一、超过本合同约定的期限未符合开业条件或未开业。

二、未经甲方事先书面同意擅自销售或提供非特许产品或服务。

三、未经甲方事先书面同意擅自变更或扩大注册商标或特许标识的使用范围，或擅自变更加盟店特有的外部与内部设计。

 

第十一部分　违约责任

第四十三条　甲方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，乙方有权书面通知其更正，甲方应在接到通知后    日内更正，逾期未更正的，甲方应向乙方支付　　　　元违约金。

逾期未更正超过    日的，则乙方有权选择以下方案追究甲方责任（可多选）：

□ 要求甲方赔偿人民币　　　　元；

□ 符合本合同约定的解除条件的，乙方有权解除本合同；

□              　                            。

第四十四条　乙方逾期支付本合同项下的任何款项，应按每天逾期款项的    ‰支付违约金。逾期超过    天的，甲方有权解除本合同。

第四十五条　乙方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后    日内更正，逾期未更正的，乙方应向甲方支付　　　　元违约金。

逾期未更正超过　　日的，则甲方有权选择以下方案追究乙方责任（可多选）：

□ 要求乙方赔偿人民币　　　　元；

□ 符合本合同约定的解除条件的，甲方有权解除本合同；

□                                             。

第四十六条　由于乙方的过错对第三方造成侵权或其他经济损失，则乙方应当自行承担赔偿责任。甲方对外偿付的，则可向乙方进行追偿。

第四十七条　乙方未履行或未完全履行合同终止后的义务的，甲方有权要求其履行义务，并有权要求其赔偿因此造成的损失。

 

第十二部分　合同终止后双方的权利义务

第四十八条　本合同终止后，乙方应当立即停止使用甲方许可的注册商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识。

第四十九条　乙方经甲方许可，使用甲方注册商标作为加盟店字号的，应当在本合同终止后    日内向原登记主管部门申请名称变更或者注销登记。

第五十条　乙方应当在本合同终止之日起    日内返还甲方为履行本合同而提供的所有物品，包括但不限于“特许经营操作手册”中所列举的所有手册、可视光盘、教材等文件及其副本、复印件或复制品。

第五十一条　本合同终止后，除甲方回购外，乙方应当按甲方要求撤换营业地所有特许经营体系特有的内外部设计、装修、装饰、颜色配置、布局、家具、设备，或清除注册商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识。

第五十二条　乙方剩余特许产品的处理由双方约定，本合同终止之日存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余特许产品的处理方式为：

□ 甲方以原售价回购。

□ 乙方自行处理。

□ 其他：                                      。

第五十三条　竞业限制

乙方在本合同有效期内以及合同期后    年内，除约定的加盟店外，不得自己经营或与他人合作经营与甲方特许经营体系内容相同或类似的业务。

 

第十三部分 其他约定

第五十四条　联系信息与送达

一、合同一方按照本合同约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，应当用书面形式，且采用以下方式：

□ 挂号邮寄。

□ 直接送达的方式。

送达本合同所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。

二、双方同意通过以下联系方式向对方送达与本合同有关的文件，有关双方的联系信息如下：

甲  方：                                           

地  址：                                           

邮  编：                  

联系人：                  

电  话：                  ，传真：                  

乙  方：                                           

地  址：                                           

邮  编：                  

联系人：                  

电  话：                  ，传真：                  

第五十五条　合同争议的解决

双方发生争议的，可协商解决，或向有关部门申请调解；也可提请上海仲裁委员会仲裁（不愿意仲裁而选择向法院提起诉讼的，请双方在签署合同时将此仲裁条款划去）。

第五十六条　本合同的附件、《特许经营操作手册》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第五十七条　本合同自双方签字或盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。

 

 

 

 

 

 

附件1

 

补充条款

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（粘　　贴　　线）

（骑缝章加盖处）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件2

 

《特许区域附图》

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（粘　　贴　　线）

（骑缝章加盖处）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件3

 

特许产品

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（粘　　贴　　线）

（骑缝章加盖处）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件4

 

甲方《企业法人营业执照》或《营业执照》复印件

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（粘　　贴　　线）

（骑缝章加盖处）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件5

 

乙方《企业法人营业执照》或《营业执照》复印件

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（粘　　贴　　线）

（骑缝章加盖处）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件6

 

甲方《商标注册证》复印件

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（粘　　贴　　线）

（骑缝章加盖处）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

甲方《专利证》或其他权利证明复印件

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（粘　　贴　　线）

（骑缝章加盖处）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（本页签署页，无正文）

 

甲　　方：                     乙　　方：                  

 

授权代表：                     授权代表：                  

 

日　　期：                     日　　期：                  

 

签　　于：                     签　　于：