1.      设立企业的形式

2008年，南非通过新公司法，并于2011年5月1日生效。新公司法将 企业分为非营利性公司和营利性公司。营利性公司又分为：股份公开公司 (或称上市公司）、私人公司、个人责任公司和国有企业4种类型。外国 投资者到南非投资办厂、开展贸易或承揽工程，应注册成立公司。在南非 注册公司最常见的主要有3种形式：股份公开公司或称上市公司（Public Company)、私人公司（Private Company)和个人责任公司（Personal Liability Company )。除个人投资者之外，外国公司也可以在南非设立分 支机构。根据南非公司法的规定，无论注册公司是由外国人拥有还是由南 非人拥有，在法律上均同等对待。公司一旦注册成立，均没有有效期限制。

【股份公开公司】股份公开公司必须有2名以上的董事，成员1人以上， 多则不限。公司一旦达到在约翰内斯堡股票交易所上市的条件，即可申请 上市。上市公司可以向公众出售股票。股东人数不受限制，对股票的转让 也没有限制。公司每年必须向公司注册处提交年度财务报表，以便公众监督。

【私人公司】私人有限公司在其公司章程中，必须注明股份交易的限 制。私人公司必须有1名以上的董事及股东，不可以向公众发行股票，其 股权转移仅限于其成员内部。根据新公司法，私人公司成员不再限于50人。 私人公司不需要每年向公司注册处递交财务报表，也无需向公众发布。在 公司名称后面，必须有PTY的字样。

上市公司和私人有限公司都必须有效组成并注册登记，必须在南非有 一个注册的办公地点，有规章制度，有经注册会计师和审计师做的年度会 计报表和审计报表。如果会计师记录是保存在南非之外，公司必须持有这 些财务状况以便准备财务报告。

1998年5月公布的公司法修正案中，允许一个公司有权再购买自己的 股票，由此提供了一个机制，使公司能够重组公司的资本结构，并解除了 对股东持有股票数量的限制。公司如果要购回本公司的股票，要符合下面 的条件：

(1 )公司的组织条款中必须允许购回股票；

(2)必须通知股东有关购回股票的动议，经股东大会表决并通过后 才能实施；

(3 )公司必须有偿债能力，否则董事会成员将分别承担责任；

(4)购回股票后，公司的股票不能完全由可兑现股票组成。

该修正案自1999年开始实施。

【个人责任公司】个人责任公司在其公司章程中，必须注明是个人责 任公司。个人责任公司的董事及前董事（如适用）对其任职期间该公司所 产生的任何债务承担连带责任。

【外国公司的分支机构】任何外国公司都可以在南非设立业务点开展 业务，这个分支机构可以不必形成当地公司。根据公司法的要求，建立一个分支机构需要按照“外部公司”（External Company)登记注册。要求 这个机构在南非建立业务点后20天内办理注册手续。

经注册的分支机构必须在南非有一个办公地点，并指定一个当地的审 计师，负责审计南非分支机构每年的财务报表，以及根据其国内母公司要 求准备的报表复印件。以上报表都必须提交给贸工部的公司注册处。

此外，南非还有合伙企业和信托公司。南非公司法规定，除某些专业 外，一个合伙企业的成员不得超过20人。对合伙企业的管理依据是一般契 约以及合伙关系的法律原则。合伙企业并非一个独立实体，除某些情况外， 无注册要求。信托公司也是一种不需要注册的组织，主要是帮助保管资产 或作为贸易中介。这种公司形式在南非并不普遍。

2. 注册企业的受理机构

企业注册需联系南非贸易工业部（DTI)下设的企业和知识产权委员会（CIPC)。

3. 注册企业的主要程序

【公司名称】注册公司时，申请者要在CoR 9.1表上写明需要注册的 公司名称，可按优先次序最多填写4个可供选择的公司备用名称，以便在 第一个名称不可用时，为注册机构提供其他选择。注册费用，书面申请75 兰特，电子申请50兰特。被批准后的公司名称将被保留6个月，经申请可 延长该保留期限2个月，也可以申请转让该公司名称。

【公司注册通知（The Notice of Incorporation )】公司注册通知CoR 14.1表主要内容包括：公司类型、注册成立日期、财政年度、注册地址、

董事人数以及公司名称。填表费用根据公司类型分为175兰特、475兰特两档。

【公司注册备忘录（Memorandum of Incorporation，MOI)】公司注 册备忘录CoR 15.1A-E (不同的公司类型选择各自适合的表格）是管理公司最重要的文件，巩固了之前关于备忘录和条款(Memorandum and Articles)的规定。为保护公司股东的利益，公司法规定了公司注册备忘录必须包含的内容。同时，只要不违背公司法，公司注册备忘录可以规定其他内容。主要内容包括：发起人详细情况、董事和替补董事的数量、股本总额和备忘录的详细条款。

表:公司注册表格

文件      目的      收费

CoR 9.1 申请公司名称    纸质75兰特，电子50兰特

CoR 14.1      公司注册通知    根据公司类型不同收费 175兰特或475兰特

CoR 15.1A   公司注册备忘录（私人公司）    同上

CoR 15.1C   公司注册备忘录（营利性公司）       同上

CoR 17  设立外国公司分支机构  400兰特

CoR 20.1      设立外部公司    400兰特

【外国公司成立分支机构】外国公司成立分支机构需要填写CoR 17 表，费用400兰特。注册要求：（1 )注册成立公司的申请表；（2)经公 证的公司条款和备忘录的复印件以及南非官方语言的译文；（3 )注明要 注册公司的通信地址和办公地址；（4 )在南非要雇佣的审计师的姓名、 地址和其同意服务的证书；（5 )总公司上一年度的财务报表复印件；(6 ) 注册公司雇佣当地经理和秘书的情况及其同意在公司工作的证明；（7 ) 注明在南非代表总公司接受服务的人员名称和住址。

在不存在复杂因素的情况下，对于要在南非设立分公司的公司，应对比成立公司的法律费用。如果这家分支机构的母公司有较大的名义股资，则总注册费较高。因为注册费的计算与南非公司注册费用的计算方法相同。公司的资本越大，则注册费用越高。