中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2014-10-24 来源：

证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）精神和8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，证监会今日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》（以下简称《收购办法》）。
　　本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。主要包括以下内容：一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。七是明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。
　　两个办法的征求意见稿自2014年7月11日向社会公开征求意见以来，市场各方对我会简政放权、市场化监管给予了高度关注。社会各界对两个办法的修改持肯定态度，认为两个办法对促进上市公司并购重组具有积极意义，是适应当前国民经济“转方式、调结构”的重要举措。在为期一个月的征求意见期间，共收到意见和建议39份。社会各界对两个办法的意见和建议主要集中在借壳上市界定、发行定价机制、强化中介机构的履职责任等方面。
　　对于借壳上市界定完善问题。既有建议一定程度放宽个别标准的，也有建议要防范规避借壳的。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识、还有待实践进一步检验，因此保留征求意见稿的相关表述。同时，我会加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。
　　对于发行股份购买资产的定价机制问题。有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口；也有建议提出，发股价格不得低于市场参考价的70%。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，市场各方比较熟悉，因此保留征求意见稿的表述。
　　关于强化中介机构履职责任的问题。对于《重组办法》和《收购办法》取消行政许可后如何强化财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任，督促其勤勉尽职，有意见提出应进一步列明我会可以采取的监管措施。对此，我会予以采纳，在《重组办法》第五十八条中进一步增加了责令公开说明、责令参加培训等监管措施。
　　8月31日全国人大常委会表决通过《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》（中华人民共和国主席令第十四号），并于当日发布实施。其中，《证券法》的修改是取消要约收购事先向我会报送要约收购报告书、15日出具有无异议意见的制度。为此，我们在征求意见稿取消要约收购事前审批的基础上，落实《证券法》修改的内容，对《收购办法》相关条文进行了进一步修改，依法取消了要约收购需提前向我会报备及等待15日无异议期等规定。我会9月18日已发布证监会公告[2014]43号，明确了不再需要行政许可，并已制定了工作流程，明确了证券交易所、证监局各自的工作职责以及取消行政许可后的信息披露监管衔接。
　　关于两个办法的过渡期安排施行新老划段的具体安排，7月11日我会《答记者问》中已予以说明。鉴于8月31日《证券法》已修改并于当日实施，《答记者》问中的“《收购办法》实施之日起，要约收购人已报送符合规定条件的要约收购报告书的，自证监会受理之日起满15日后可公告要约收购报告书”表述不再实施。
　　本次修订的《重组办法》和《收购办法》有利于进一步促进上市公司并购重组活动，有利于上市公司增强竞争力、提升公司价值，有利于优化市场资源配置，服务实体经济发展。为保证《重组办法》、《收购办法》顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改，将于近期发布。

上市公司并购重组实行并联审批

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称国发[2014]14号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”要求，按照统一论证、分步实施原则，依托企业兼并重组部际协调小组，工信部牵头，会同发改委、商务部及证监会等部门，共同研究制定了上市公司并联审批方案。经过充分准备，实施条件已经成熟，定于2014年10月24日起正式施行。
　　一、充分认识并联审批的重要意义
　　实行并联审批，是贯彻中央、国务院行政审批体制改革精神、进一步简政放权、释放市场活力的重要举措，也是我会大力推进监管转型的重要内容。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要进一步简政放权，深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项，要规范管理、提高效率。国发[2014]14号文进一步要求，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。
　　随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。截至2014年9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。目前，约90%的交易单数和75%的交易金额，依规无须我会审批，上市公司履行信息披露义务后即可实施。依照现行规定，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件，作为我会行政许可的前置条件。
　　并联审批后，我会无需等待相关部委批复，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提升并购重组效率，更好发挥资本市场服务国民经济转方式、调结构的功能。
　　二、实行的并联审批项目
　　根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
　　其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施；关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，证监会正配合相关部门修改《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，颁布后实施。
　　上市公司并购重组涉及相关部委的其他审批事项，仍按现行程序执行，暂不作调整。
　　三、并联审批方式
　　（一）不再将上市公司取得相关部委的核准，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。
　　（二）涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。具体而言：
　　1.上市公司在公告重组报告书草案时，应在显著位置披露本次重组需取得相关部委批准的情况，明确本次重组的实施需通过中国证监会和相关部委的审批，并详细说明已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。
　　2. 中国证监会审核期间，上市公司取得有关部门核准的情况，上市公司应及时作出公告；
　　3.上市公司取得中国证监会核准时、尚未取得相关部门的批准的，应在公告并购重组项目获得中国证监会核准时，同时公告尚需取得有关部门批准的情况，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关部门批准前，尚不能实施本次并购重组。
　　4.上市公司在取得全部相关部门的核准后，公告本次重组已经取得全部相关部门的批复、重组合同已经生效，具备实施条件。之后，方可实施重组方案。
　　四、新旧制度衔接
　　即日起，未受理的项目，受理时不再要求上市公司提供相关部委已审批或已受理的证明文件；已受理的项目，上市公司尚未获得有关部委批复的，不再要求提供相关部委审批文件，上市公司按并联审批方案完善信息披露后，中国证监会按照审核流程安排重组委会议及审结。
　　目前，国发[2014]14号文件涉及我会职责事项，正顺利推进。我会已配合全国人大修改了《证券法》，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，制订了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《非上市公众公司收购管理办法》等制度。取消了上市公司收购报告书审核、上市公司重大资产购买出售置换审批（构成借壳上市除外）行政许可；简化上市公司要约收购义务豁免的部分情形；完善了上市公司并购重组定价机制；实施并购重组审核分道制；取消兼并无关联第三方的业绩承诺要求；实行借壳上市与IPO标准等同；推出优先股、定向发行可转换债券作为并购支付工具；建立了非上市公众公司兼并重组制度等。同时，我会将继续支持财务顾问、并购基金的发展，在并购重组中发挥更大作用。
　　随着各项改革措施的落实，将更好发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步提升资本市场提升服务实体经济的能力。

附件1：《上市公司收购管理办法》
附件2：《上市公司重大资产重组管理办法》
附件3：《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》